ALGEMENE VOORWAARDEN:
Verkoop Voorwaarden:
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN DYNADRO B.V.
Artikel 1 - Definities
1.1 De
in deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden met een hoofdletter aangeduide
woorden en/of uitdrukkingen, zijn gedefinieerde bepalingen waaraan de volgende
betekenis is toegekend, tenzij uit de context anders blijkt:
"Algemene Voorwaarden": deze algemene verkoop- en
leveringsvoorwaarden van Leverancier;
"Bestelling": het
plaatsen van een order door Koper bij of namens Leverancier tot het leveren van
Producten of Diensten;
"DA": de
coöperatie Coöperatieve Drogisten Associatie b.a., statutair geves-tigd te
Leusden;
"Diensten": alle
diensten die door of in opdracht van Leverancier worden geleverd aan Koper,
"Dynadro
Producten": alle producten en diensten, anders dan IKODA Producten,
die door Leverancier zelf worden verkocht en geleverd;
"IKODA
Leveranciers": de (potentiële) leveranciers van IKODA Producten die
via Leveran-cier IKODA Producten levert aan Koper;
"IKODA
Producten": alle producten en/of diensten die Leverancier bij IKODA
Leveranciers afneemt en die op grond van het bepaalde in Artikelen 4.1 - 4.3
van deze Algemene Voorwaarden rechtstreeks door de desbetreffende IKODA
Leverancier(s) bij Koper zullen worden afgeleverd;
"Koper": de
(potentiële) wederpartij van Leverancier;
"Leverancier": Dynadro
B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3833 LD) Leusden, aan de
Fokkerstraat 12, tezamen met elk van haar groepsmaatschappijen als bedoeld in
artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek;
"Levering": de
feitelijke aflevering van de Producten als bedoeld in Artikel 5.1 van deze
Algemene Voorwaarden;
"Overeenkomst": de
overeenkomst tussen Leverancier en Koper waaronder begrepen die bedoeld in
Artikel 3.2, krachtens welke Koper bij Leverancier Bestel-lingen plaatst, dan
wel een daaruit voortspruitende overeenkomst;
"Producten": alle Dynadro Producten, (brancheverwante)
roerende zaken, generieke- en receptgeneesmiddelen en, al naar gelang het
geval, de IKODA Producten en eventuele actieproducten, die door of in opdracht
van Leverancier aan Koper worden geleverd;
1.2 Met
de term "schriftelijk" wordt in deze Algemene Voorwaarden bedoeld:
per fax, e-mail, Electronic Data Interchange, internet of enig ander
gebruikelijk (elektronisch) handelsmedium.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 DE
TOEPASSELIJKHEID VAN EVENTUELE DOOR KOPER GEHANTEERDE ALGE-MENE VOORWAARDEN
WORDT HIERBIJ UITDRUKKELIJK VAN DE HAND GEWE-ZEN.
2.2 Deze
Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen waarbij
Leverancier als (potentiële) verkoper van Producten en/of als (potentiële)
leverancier van Diensten optreedt.
2.3 Van
deze Algemene Voorwaarden kan slechts schriftelijk worden afgeweken.
2.4 In
geval van strijd tussen de Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden en
vertalingen daar-van, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
Artikel 3 - Totstandkoming
overeenkomsten
3.1 Alle
aanbiedingen van Leverancier, al dan niet schriftelijk of mondeling gedaan,
zijn vrijblijvend.
3.2 Een
overeenkomst tussen Leverancier en Koper komt tot stand doordat Leverancier de
Bestelling (mon-deling of schriftelijk geplaatst) van Koper schriftelijk
aanvaardt of een begin met de uitvoering daarvan maakt.
3.3 Indien
Leverancier een op elektronische wijze geplaatste Bestelling van Koper niet
binnen een rede-lijke termijn elektronisch bevestigt, zal het ontbreken van een
dergelijke bevestiging niet als een af-wijzing van de Bestelling worden
beschouwd. Het ontbreken van een ontvangstbevestiging geeft Koper niet het
recht om de overeenkomst te ontbinden.
3.4 Leverancier
is bevoegd om een door Koper geplaatste Bestelling, ongeacht of deze
elektronisch is geplaatst, binnen veertien (14) dagen na ontvangst geheel of
gedeeltelijk af te wijzen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
Artikel 4 - IKODA Producten
4.1 Indien
Koper:
a) een
bij DA aangesloten ondernemer is; en
b) een Formule Samenwerkingsovereenkomst met DA en Leverancier heeft
afgesloten; en
c) de bijbehorende, aan hem voorgelegde, herroepelijke volmacht heeft
ondertekend; danwel
d) op grond van een andere overeenkomst een volmacht van Leverancier heeft
verkregen;
is Koper
bevoegd om namens Leverancier Bestellingen voor IKODA Producten rechtstreeks
bij één of meer IKODA Leveranciers te plaatsen, zulks tot het per Koper door
Leverancier meegedeelde maximumbedrag. Voor een Bestelling die het afgesproken
limietbedrag te boven gaat, is telkens de voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van Leverancier vereist.
4.2 Aflevering
van de door Koper op de in Artikel 4.1 bedoelde wijze bestelde IKODA Producten
door de desbetreffende IKODA Leverancier aan Leverancier geschiedt door
feitelijke, rechtstreekse aflevering van de betreffende IKODA Producten aan
Koper. Artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden is - evenals de overige
bepalingen van deze Algemene Voorwaarden - uitdrukkelijk op de levering van
IKODA Producten van toepassing.
4.3 Koper
wordt pas eigenaar van de IKODA Producten nadat hij aan de Leverancier de
koopprijs voor de door hem bestelde IKODA Producten alsmede aan zijn overige
verplichtingen jegens Leverancier als bedoeld in Artikel 11 heeft voldaan.
Zolang Koper niet aan zijn hiervoor genoemde verplichtingen jegens Leverancier
heeft voldaan, houdt Koper de betreffende IKODA Producten voor Leverancier.
Artikel 5 - Aflevering en Levertijden
(a)
Aflevering van Producten
5.1 Aflevering
van Producten geschiedt franco op de overeengekomen plaats van bestemming
tenzij partij-en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
5.2 Geringe
afwijkingen met betrekking tot de overeengekomen gewichten, de afmetingen en/of
samenstellingen (dat wil zeggen tien procent (10%) of minder dan de per Product
in de relevante factuur vermelde gewichten, afmetingen en/of samenstellingen)
worden door Koper aanvaard, met uitzondering van receptgeneesmiddelen, waarover
partijen afzonderlijke afspraken zullen maken.
5.3 Indien
de door Leverancier te leveren Producten bestaan uit geneesmiddelen, worden
deze uitsluitend geleverd aan de in de Wet op de Geneesmiddelenvoorziening
genoemde personen indien en voor zover de Wet op de Geneesmiddelenvoorziening
zulks toestaat. De Koper garandeert de Leverancier dat hij voldoet aan alle bij
of krachtens de Wet op de Geneesmiddelenvoorziening gestelde vereisten, dat
zijn lokalen voldoen aan alle eisen die de wet daaraan stelt, en dat Levering
aan hem op grond van de Wet op de Geneesmiddelenvoorziening is toegestaan op
het moment van Levering van de desbetreffende ge-neesmiddelen. Op eerste verzoek
van Leverancier zal Koper kopie van de betreffende bescheiden aan Leverancier
ter hand stellen.
(b) Levering van Diensten
5.4 Levering
van Diensten zal plaatsvinden op het overeengekomen adres. Leverancier zal de
Diensten als een zorgvuldig opdrachtnemer leveren. Tenzij de overeenkomst
uitdrukkelijk anders bepaalt, rust op Leverancier ten aanzien van de Levering
van Diensten nimmer een resultaatsverbintenis.
5.5 Indien
zulks naar het oordeel van Leverancier noodzakelijk is, is Leverancier
gerechtigd om bij de Levering en uitvoering van Diensten gebruik te maken van
derden dan wel de Diensten door derden te laten verrichten.
(c) Algemeen
5.6 De
door Leverancier opgegeven levertijden zijn geen fatale termijnen.
5.7 Leverancier
is bevoegd om de door haar te verrichten leveringen in gedeelten uit te voeren
en verrichte deelleveringen afzonderlijk te factureren.
5.8 Indien
en voorzover Leverancier Producten (waaronder programmatuur, waarbij onder
programma-tuur tevens dient te worden verstaan gegevens) en/of Diensten van een
derde levert of laat leveren door een derde, is Koper gehouden aan Leverancier
en deze derde(n) medewerking te verlenen teneinde Leverancier in staat te
stellen zijn verplichtingen ten opzichte van deze derde(n) na te komen, onder
andere door het verstrekken van gegevens betreffende het gebruik van geleverde
programmatuur en apparatuur en het verlenen van toegang tot de gebouwen van
Koper teneinde toe te zien op de naleving van deze verplichtingen.
Artikel 6 - Transport van Producten
6.1 Als
Leverancier zorg draagt voor het transport van Producten, zijn de volgende
bepalingen van toepassing.
6.2 Koper
is verplicht Leverancier in staat te stellen om de Producten op de plaats van
bestemming en op de overeengekomen datum van levering en tijd te lossen. Indien
Koper niet aan deze verplichting cq. aan zijn verplichting onder Artikel 6.3
voldoet, is Koper zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. In dat geval zal
Leverancier de betreffende Producten ten hoogste gedurende een periode van twee
(2) dagen voor Koper (doen) opslaan. Indien Koper de Producten niet binnen deze
termijn ophaalt, is Leverancier gerechtigd de gemaakte kosten en gederfde winst
aan Koper in rekening te brengen.
6.3 Leverancier,
of de derde die namens Leverancier handelt, is bevoegd om Levering te weigeren,
indien, de door Koper beschikbaar gestelde losinstallaties/-apparatuur niet
voldoen aan de door de bevoegde autoriteit gestelde eisen betreffende
temperatuurcontrole, veiligheid, hygiëne en reinheid.
Artikel 7 - Opslag door Koper en
retourneren van geleverde Producten
7.1 Koper
zal de Producten opslaan en verpakt houden in overeenstemming met de speciale
vereisten die ten behoeve van de Producten worden gesteld.
7.2
Producten die door Koper zijn geaccepteerd, mogen uitsluitend worden
geretourneerd aan de partij die heeft afgeleverd indien is vastgesteld dat de
betreffende Producten niet voldoen aan het bepaalde in Artikel 12.1 en die
partij daar tevoren schriftelijk mee heeft ingestemd.
7.3 Ingeval
de Overeenkomst tussen Leverancier en Koper is ontbonden of opgezegd, mogen
door Leverancier geleverde en door Koper geaccepteerde Producten uitsluitend
door Koper worden geretourneerd, indien Leverancier daar van tevoren
schriftelijk mee heeft ingestemd. In een dergelijk geval zal Leverancier aan
Koper slechts een gedeelte (door Leverancier te bepalen) van de koopprijs van
de geretourneerde Producten vergoeden.
7.4 Indien
sprake is van het retourneren van Producten anders dan op grond van het
bepaalde in Artikelen 7.2 of 7.3, zal Leverancier retourneringen onder andere
mogen weigeren indien niet tenminste aan de onderstaande minimumvereisten is
voldaan: (a) de Koper binnen veertien (14) dagen na levering het verzoek tot
retournering schriftelijk aan de Leverancier heeft gedaan, (b) de
houdbaarheidsdatum van de betreffende te retourneren Producten verstrijkt niet
eerder dan één (1) jaar na de datum van teruggave, (c) de originele verpakking
van de Producten is niet beschadigd, en (d) de Producten kunnen nog steeds aan
derden worden verkocht. Het bepaalde sub (b) vervalt indien Koper bewijst dat
de Producten bij Levering door Leverancier al niet meer aan deze voorwaarde
voldeden.
7.5 De
kosten verbonden aan het retourneren van de geleverde Producten zijn voor
rekening van Koper, tenzij het terugzending van geleverde Producten betreft
waarvan bevestigd is dat deze Producten niet voldoen aan de garantie genoemd in
Artikel 12.1, in welk geval de kosten voor rekening van Leverancier zijn.
7.6 De
door Leverancier gebruikte emballage (waaronder begrepen rolcontainers, bakken
e.d.) zijn en blijven eigendom van Leverancier. Koper is aansprakelijk voor
schade en/of verlies van emballage. Het is niet toegestaan de emballage voor
andere doeleinden te gebruiken dan ten behoeve van de Producten. Koper is
verplicht de emballage bij de eerstvolgende levering, althans zodra
teruglevering mogelijk is, te retourneren. Leverancier is te allen tijde
bevoegd de emballage terug te halen en daartoe de plaatsen waar de emballage
zich bevindt te betreden. Indien Koper in strijd handelt met deze bepalingen,
is hij verplicht op eerste verzoek de waarde van de emballage aan Leverancier
te vergoeden.
Artikel 8 - Prijzen
8.1 Tenzij
partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn alle
prijzen van Producten van Leverancier gebaseerd op levering franco op de
overeengekomen plaats van bestemming, derhalve inclusief kosten van vervoer,
belastingen, heffingen, verzekeringen en BTW.
8.2 Leverancier
is bevoegd om wijzigingen in kostprijsfactoren, zoals onder meer prijzen van
(grond)stoffen, hulpmiddelen, arbeidskosten, verzekeringen, vrachttarieven,
belastingen, valutakoersen, heffingen of andere overheidsmaatregelen, die zich
na drie (3) maanden of later na het sluiten van de overeenkomst voordoen aan Koper
door te berekenen.
8.3 Leverancier
mag kosten voor verpakkingsmateriaal aan Koper in rekening brengen, indien deze
door Leverancier aan Koper ter beschikking was gesteld. Leverancier is
gerechtigd om tevens additionele (transport) kosten in rekening te brengen
afhankelijk van de voorwaarden waaronder het transport van de Producten en de
Levering daarvan door Leverancier zal plaatsvinden.
Artikel 9 - Betalingen
9.1 Betaling
door Koper voor geleverde Dynadro Producten dient plaats te vinden binnen
dertig (30) dagen na factuurdatum, tenzij partijen schriftelijk anders zijn
overeengekomen. IKODA Producten dienen ter-stond na ontvangst van de factuur te
worden betaald.
9.2 Betaling
door Koper dient uitsluitend te geschieden in Euro, zonder verrekening, korting
of opschorting.
9.3 Alle
kosten in verband met betaling, verschaffing van zekerheid daaronder begrepen,
komen voor reke-ning van Koper.
9.4 In
geval van overschrijding van de overeengekomen betalingstermijn is Koper,
onverminderd de overige rechten van Leverancier en zonder dat een voorafgaande
ingebrekestelling is vereist, over het openstaande factuurbedrag tot aan het
tijdstip van de algehele voldoening de contractuele rente van twee (2) procent
per maand verschuldigd. Leverancier is in dat geval voorts bevoegd
onmiddellijke betaling van alle nog niet betaalde facturen te vorderen,
ongeacht of deze reeds opeisbaar zijn, en de nakoming van al haar
verplichtingen onder de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten.
9.5 Alle
buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die Leverancier redelijkerwijs moet
maken als gevolg van de niet-nakoming door Koper, komen ten laste van Koper,
zulks met een minimum van vijftien procent (15%) van de hoofdsom.
9.6 Betalingen
door Koper strekken primair ter voldoening van de in Artikel 9.5 bedoelde
kosten alsmede de in Artikel 9.4 verschuldigde rente en worden daarna in
mindering geboekt op de oudste openstaande vordering, ongeacht de instructies
van Koper ter zake.
9.7 Leverancier
is te allen tijde bevoegd om al hetgeen zij te eniger tijd van Koper heeft te
vorderen, uit welke hoofde dan ook, te verrekenen met al hetgeen zij aan Koper
te eniger tijd verschuldigd mocht zijn. Koper heeft nimmer het recht om
vorderingen van Koper die door Leverancier worden betwist te verrekenen met
vorderingen van Leverancier op Koper.
Artikel 10 - Zekerheidstelling
10.1 Indien
naar het oordeel van Leverancier gegronde reden bestaat om te vrezen dat Koper
zijn verplichtingen jegens Leverancier niet behoorlijk of niet tijdig zal
nakomen, is Koper verplicht om, op eerste verzoek van Leverancier, terstond, in
de door Leverancier gewenste vorm, genoegzame zekerheid te stellen voor de
volledige nakoming van al zijn (betalings)verplichtingen.
10.2 Indien
Koper binnen zeven (7) dagen na ontvangst van een verzoek van Leverancier als
bedoeld in Arti-kel 10.1 of Artikel 11.2 geen gevolg daaraan geeft, treden alle
gevolgen van niet-nakoming terstond in.
Artikel 11 - Eigendomsvoorbehoud
11.1 Leverancier
behoudt zich de eigendom van de door haar aan Koper geleverde en te leveren
Producten voor, totdat Koper volledig heeft voldaan aan alle
(betalings)verplichtingen voor alle krachtens overeenkomst geleverde of te
leveren Producten en aan alle vorderingen wegens tekortkoming in de nakoming
van zodanige verplichtingen.
11.2 Koper
is, voordat volledige betaling heeft plaatsgevonden, niet gerechtigd Producten
te verpanden noch deze op enigerlei andere wijze te bezwaren. Vervreemding aan
derden is toegestaan in het kader van zijn normale bedrijfsvoering, onder de
voorwaarde dat Koper verplicht is aan Leverancier op diens eerste verzoek
onverwijld in pand te geven - tot zekerheid van alle vorderingen die
Leverancier van tijd tot tijd op Koper mocht hebben - alle vorderingen die
Koper terzake van die vervreemding jegens zijn afnemers heeft of mocht
verkrijgen en/of alle zaken waarvan Koper (mede)eigenaar wordt of is geworden
door zaaksvorming, of vermenging met de door Leverancier geleverde of te
leveren Producten.
11.3 Koper
is verplicht om Leverancier onverwijld op de hoogte te stellen ingeval:
a. derden
rechten op de Producten doen gelden of hij kennis ervan heeft dat derden
voornemens zijn rechten op de Producten te doen gelden;
b. (voorlopige) surséance van betaling dan wel een schuldenregeling door
Koper wordt aangevraagd of verleend of enige regeling met de schuldeisers van
Koper wordt getroffen;
c. het faillissement van Koper wordt aangevraagd of Koper failliet wordt
verklaard.
11.4 Indien
Koper in verzuim is in de nakoming van zijn (betalings)verplichtingen, is Leverancier
bevoegd, zonder voorafgaande ingebrekestelling, om de Producten die aan haar
toebehoren terug te (doen) halen en/of Koper het gebruik van de geleverde
Diensten te ontzeggen. Koper machtigt Leverancier reeds nu onherroepelijk om
daartoe de terreinen en/of ruimtes te (doen) betreden waar de betreffende
Producten zijn opgeslagen. Alle kosten van Leverancier die verband houden met
het terughalen van de Producten zijn voor rekening van Koper.
11.5 Ieder
risico met betrekking tot de Producten is voor rekening van Koper vanaf het
moment van Levering of, wanneer Levering wordt geweigerd door Koper, vanaf het
moment van weigering van de Levering tot het moment van teruglevering van de
Producten aan Leverancier. Koper is verplicht de Producten voor zijn rekening
adequaat te verzekeren tegen de gebruikelijke risico's en daarbij Leverancier
als medeverzekerde onder de polis aan te merken.
11.6 De
goederenrechtelijke gevolgen van eigendomsvoorbehoud ten opzichte van de
Producten worden beheerst door Nederlands recht, of ter keuze van Leverancier,
door het recht van het land van bestemming van de Producten, met dien verstande
dat (i) het recht van dat land ter zake van het eigendomsvoorbehoud betere
bescherming van Leverancier biedt dan Nederlands recht en (ii) de Producten
daadwerkelijk geïmporteerd zijn in het land van bestemming.
Artikel 12 - Garantie
12.1 Leverancier
garandeert uitsluitend dat de door haar geleverde Producten op het tijdstip van
levering geschikt zijn voor een normaal gebruik daarvan en voldoen aan de
relevante eisen van elke bevoegde Nederlandse autoriteit, met uitzondering van
de (recept)geneesmiddelen ten aanzien waarvan Leverancier garandeert dat deze
afgeleverd worden in de staat waarin de (recept)geneesmiddelen aan Leverancier
zijn geleverd door diens leverancier (fabrikant, importeur of groothandel).
Deze laatstgenoemde garantie is bovendien beperkt tot de garantie die aan
Leverancier wordt verstrekt door diens leverancier (fabrikant, importeur of
groothandel). Leverancier geeft geen andere garanties ten aanzien van de
Producten, behoudens het bepaalde in Artikel 12.2.
12.2 Voor
IKODA Producten geldt de garantie die de IKODA Leverancier aan Leverancier
verstrekt.
12.3 Leverancier
staat nimmer garant voor de afwezigheid van fouten die het gevolg zijn van het
naleven van enige dwingend wettelijke bepaling aangaande de aard of de
eigenschap van grondstoffen en/of materialen toegepast in de geleverde
Producten.
12.4 Koper
kan geen aanspraak tegen Leverancier doen gelden op basis van deze garantie,
nadat hij (een gedeelte van) de geleverde Producten heeft bewerkt, verwerkt of
vermengd met zaken van derden of andere door Leverancier geleverde producten.
Artikel 13 - Onderzoeksplicht
13.1 Koper
is gehouden om bij Levering te onderzoeken - of, indien de aan hem verkochte
Producten aan een derde zijn geleverd, ervoor te zorgen dat bij Levering wordt
onderzocht - of de Producten aan de Overeenkomst beantwoorden en vrij van
gebreken zijn. Indien dit niet het geval is, is Koper gehouden om Leverancier
onverwijld na ontdekking daarvan schriftelijk en gemotiveerd kennis te geven,
met dien verstande dat de Producten geacht worden vrij van gebreken te zijn en
Koper Leverancier niet meer aansprakelijk ter zake kan houden, indien Koper
bedoelde kennisgeving niet zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven (7)
dagen na Levering, althans nadat constatering redelijkerwijs mogelijk was,
heeft gedaan.
13.2 De
desbetreffende Producten dienen ter beschikking van Leverancier te blijven in
de staat waarin deze verkeerden op het moment dat Leverancier een schriftelijke
kennisgeving zoals bedoeld in Artikel 13.1 ontvangt. Indien een reclame als
bedoeld in dit Artikel 13 door Leverancier gegrond wordt bevonden, is
Leverancier slechts gehouden om het/de ontbrekende gedeelte of hoeveelheid te
leveren, de geleverde Producten waarop de reclame betrekking heeft te vervangen
of de prijs die Koper voor de desbetreffende Producten heeft betaald aan Koper
terug te betalen, zulks ter keuze van Koper. Koper is gehouden om de instructies
van Leverancier betreffende de opslag of het retourneren van de te
vervangen Producten op te volgen.
13.3 Vorderingen
van Koper gebaseerd op de stelling dat de door Leverancier afgeleverde
Producten niet voldoen aan het bepaalde in Artikel 13.1, verjaren door verloop
van één (1) jaar na de datum van Levering.
Artikel 14 - Aansprakelijkheid
14.1 Behoudens
het bepaalde in Artikel 12 en behoudens in geval van opzet of grove schuld van
Leverancier zelf of haar direct leidinggevenden, is Leverancier, ongeacht de
rechtsgrond, slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade tot het
factuurbedrag (exclusief BTW) dat Koper heeft betaald of verschuldigd is voor
de Producten of Diensten waardoor de schade werd veroorzaakt. Leverancier is
niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door opzet of (grove) schuld van
haar ondergeschikten en niet-ondergeschikten.
14.2 Leverancier
is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder mede wordt verstaan
gederfde winst, geleden verliezen en gemaakte kosten, alsmede gemiste
opdrachten, gemiste besparingen en schade door productie- of
bedrijfsonderbrekingen of -stagnatie.
14.3 Indien
de schade bedoeld in Artikel 14.1 is verzekerd onder de
(bedrijfs)aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier, is de beperking van
aansprakelijkheid van Artikel 14.1 niet van toepassing. In dat geval zal
Leverancier slechts aansprakelijk zijn voor het bedrag dat onder haar
(be-drijfs)aansprakelijkheidverzekering wordt uitgekeerd in het betreffende
geval, zulks met inbegrip van het eigen risico dat Leverancier draagt, zulks
met inachtneming van het bepaalde in Artikel 14.2.
14.4 Indien
om welke redenen dan ook geen uitkering onder de in Artikel 14.3 bedoelde
aansprakelijkheids-verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid
van Leverancier beperkt tot 10.000,-- EUR per geval, zulks tot een maximum van
25.000,-- EUR per Koper.
14.5 Leverancier
bedingt alle wettelijke en contractuele verweermiddelen, die zij ter afwering
van haar eigen aansprakelijkheid kan inroepen jegens Koper mede ten behoeve van
ondergeschikten en niet-ondergeschikten voor wier gedragingen zij volgens de
wet aansprakelijk zou kunnen zijn.
Artikel 15 - Tekortkoming en Overmacht
15.1 Indien
Koper op enigerlei wijze jegens Leverancier tekortschiet in de nakoming van
enige van zijn ver-plichtingen onder de Overeenkomst(en), en/of ingeval van
overlijden van Koper, beëindiging van Kopers lidmaatschap van DA, beëindiging
van de tussen Koper, Leverancier en DA gesloten Formule
Samenwerkingsovereenkomst om welke reden dan ook, en/of indien zich een
omstandigheid als genoemd in Artikel 11.3 sub (a)-(c) voordoet of indien Koper
geliquideerd wordt of (een gedeelte van) zijn onderneming staakt, heeft
Leverancier het recht om de Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk met
onmiddellijke ingang te ontbinden of op te zeggen dan wel de (verdere) nakoming
van haar verplichtingen onder de Overeenkomst(en) op te schorten, zulks
onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder tot enige
schadevergoeding gehouden te zijn.
15.2 Indien
Leverancier op de voet van het bepaalde in Artikel 15.1 de Overeenkomst(en)
ontbindt of opzegt, wordt, onverminderd de overige aan Leverancier toekomende
rechten, al hetgeen Koper aan Leverancier uit welken hoofde dan ook is
verschuldigd, onmiddellijk opeisbaar.
15.3 Indien
de behoorlijke nakoming door Leverancier ten gevolge van één of meer
omstandigheden, die niet voor rekening van Leverancier komen, waaronder de
omstandigheden genoemd in Artikel 15.4, geheel of gedeeltelijk onmogelijk is,
hetzij tijdelijk hetzij blijvend, heeft Leverancier het recht de
Overeen-komst(en) met Koper te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding
gehouden te zijn.
15.4 Omstandigheden
die in ieder geval niet voor rekening van Leverancier komen, zijn: van
overheidswege uitgevaardigde of uit te vaardigen voorschriften die (i) het
gebruik of de verkoop van de geleverde of nog te leveren Producten verhinderen
of beperken dan wel (ii) het afnemen van de geleverde of nog te leveren
Diensten verhinderen of beperken; werkstaking; werkliedenuitsluiting; tekort
aan arbeidskrachten; tekort aan grond- en hulpstoffen voor de Producten;
transportproblemen; in-, uit- en/of doorvoerverbod; niet-nakoming van de
verplichtingen door toeleveranciers van Leverancier of door haar ingeschakelde transportondernemingen;
storingen in het productieproces van de Producten; natuur- en/of kernrampen;
oorlog en/of oorlogsdreiging, (daden van) terrorisme en terrorismedreiging en
andere omstandigheden die niet voor rekening van Leverancier komen.
15.5 Leverancier
zal Koper zo spoedig mogelijk omtrent het ontstaan van een overmachtsituatie in
kennis stellen en mededelen in hoeverre zij de leveringen kan continueren.
Leverancier zal nimmer gehouden zijn om additionele producten van derden te
betrekken om eventuele tekorten te dekken. Indien de nog beschikbare Producten
onvoldoende zijn om alle afnemers volledig te beleveren, heeft Leverancier het
recht om de Producten tussen haar afnemers te verdelen op een wijze als door
Leverancier in redelijkheid te bepalen.
Artikel 16 - Intellectuele
eigendomsrechten
16.1 Koper
erkent dat alle intellectuele eigendomsrechten en know-how, inclusief maar niet
beperkt tot merken, handels¬namen, octrooien, auteursrechten, domeinnamen,
e-mailadressen, alfanumerieke telefoonnummers, formules en recepten die worden
gebruikt in verband met of zijn belichaamd in de Dynadro Producten met inbegrip
van de marketing en verkoop daarvan, uitsluitend eigendom van Leverancier zijn
en blijven, tenzij anders is overeengekomen.
16.2 Koper
mag uitsluitend gebruik maken van de merken, handelsnamen en andere
onderscheidingstekens zoals bedoeld in Artikel 16.1 teneinde de Producten te
wederverkopen.
16.3 Het
is Koper verboden zijn eigen handelsnamen of merken op de verpakking van de
Producten aan te brengen. Dit geldt niet voor de naamsvermelding op
gebruikelijke prijsstickers van een bescheiden for-maat.
16.4 Koper
mag de Producten uitsluitend aanbieden, verkopen en leveren in de originele,
onbeschadigde, ongeopende verpakking, waarop geen wijzigingen of toevoegingen
mogen zijn aangebracht. Anders dan na goedkeuring van Leverancier, is het Koper
niet toegestaan niet van Leverancier afgenomen bijsluiters en dergelijke mee te
leveren, dan wel de van Leverancier afgenomen bijsluiters te wijzigen.
16.5 In
geval van overtreding door Koper van één van de in Artikelen 16.2, 16.3 en/of
16.4 neergelegde verboden en/of niet-nakoming door Koper van één van de in
Artikelen 16.1, 16.2 en/of 16.5 opgenomen verplichtingen, zal Koper
onmiddellijk, zonder dat enige verdere handeling of formaliteit is vereist, ten
gunste van Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete verbeuren van een
bedrag van (in Euro) gelijk aan drie (3) maal de jaarlijkse omzet (in Euro) die
Koper met betrekking tot de betreffende Producten heeft gerealiseerd voor
iedere inbreuk en een bedrag (in Euro) gelijk aan tien procent (10%) van het
voornoemde bedrag voor iedere dag dat een dergelijke inbreuk voortduurt, zulks
zonder dat Leverancier enig verlies of schade behoeft te bewijzen. Daarnaast behoudt
Leverancier het recht om volledige scha-devergoeding en tevens winstafdracht te
vorderen als daarvoor gronden zijn en het recht van Leverancier om een verbod
in rechte of nakoming te eisen ingevolge Artikel 16.
16.6 Koper
zal Leverancier onmiddellijk informeren over aanspraken van derden betreffende
een beweerde-lijke inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht, met inbegrip
van onrechtmatig handelen, als gevolg van het gebruik van de intellectuele
eigendomsrechten en/of de know-how zoals genoemd in Artikel 16.1. Koper zal
Leverancier van al het beschikbare bewijs voorzien en zal alle redelijkerwijs
van hem te verlangen assistentie verlenen ter afwering van dergelijke
aanspraken. Leverancier is echter gerechtigd om voor eigen risico zijn advocaat
te kiezen die de leiding in de verdediging zal hebben. Koper is gerechtigd om
zich voor eigen rekening te laten vertegenwoordigen door een eigen advocaat.
Zonder toestemming van Leverancier is het Koper niet toegestaan een schikking
te treffen met derden in geschillen betreffende intellectuele eigendomsrechten
en/of know-how terzake de Dynadro Producten, inclusief de marketing en verkoop
daarvan.
16.7 De
aansprakelijkheid van Leverancier in een geval zoals bedoeld in Artikel 16.6 is
beperkt tot vervanging van (een gedeelte van) de desbetreffende Producten of
tot terugbetaling van de prijs die Koper voor de betreffende Diensten en/of
Producten heeft betaald, zulks ter keuze van Leverancier.
Artikel 17 - Toepasselijk recht/bevoegde
rechter
17.1 Op
alle rechtsverhoudingen tussen Leverancier en Koper is Nederlands recht van
toepassing, met uitzondering van het Weens Koopverdrag en behoudens ingeval
Leverancier een keuze voor een ander recht dan Nederlands recht heeft gemaakt
overeenkomstig Artikel 11.6.
17.2 De
bevoegde rechter te Utrecht is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van
alle geschillen die mochten ontstaan tussen Leverancier en Koper voortvloeiende
uit of in verband met (de uitvoering van) de overeenkomst(en) alsmede in verband
met deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 18 - Conversie
18.1 De
nietigheid of vernietigbaarheid van één of meer van de bepalingen in deze
Algemene Voorwaarden leidt niet tot nietigheid of vernietigbaarheid van de
overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden. Deze blijven onverminderd van
kracht. Leverancier en Koper komen overeen om een eventuele nietige of
vernietigbare bepaling te vervangen door een bepaling die wat betreft inhoud en
strekking zoveel mogelijk overeenstemt met de nietige of vernietigbare
bepaling.
Artikel 19 - Depot
19.1 Deze
algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van
Koophandel en Fabrieken Gooi- en Eemland te Amersfoort onder nummer 16062710.
